『オリンパスのカメラ譲渡に隠れている「かもしれない」モノ』 の クチコミ掲示板

[ミスター・スコップ]

【徹底的精査の必要性】
個人的には、JIPには、徹底的に精査して欲しいと願っています。理由は、2020/09/18に書き込んだ以下の通りです。

「ここ最近、オリンパスから新製品の発売が続いていますよね。‥‥

「4．本取引完了までの取り組み
オリンパスは、本取引のクロージングに向け、映像事業において構造改革を実施し、黒字化が見込める事業構造とした上で映像事業を分社化する予定です。」

との記載まであります。何故、長きに渡り、赤字続きだったカメラ事業が、突如、黒字体質に変貌出来るのかと言う疑問は、誰しも思い浮かべるはずです。

飽くまで個人的「妄想」ですが、最近の新製品ラッシュとか広告投下とかと、繋がっていると睨んでいます。キャッシュフローを完全に無視し、短期的に、あたかも黒字になったように見せ掛けているだけだと思います。実態としては(きちんと会計処理すれば)、真っ赤のはず。

赤字の部分(今まで新製品投入に踏み切れなかった費用)は、全社の販管費(一例)で落としている(隠れ蓑としている)と憶測しています。もしそうなら、JIPに譲渡された途端、降って湧いたように、これらの費用が顕在化するでしょう。

「締結されない可能性がかなりある」と睨んだのは、JIPには見え見れに違いないと確信していたからなのですが‥‥」

・2020/09/18の書き込み
https://bbs.kakaku.com/bbs/-/SortID=23668932/#23669745

・(↑の前半部分に関しては)2020/09/20の書き込み　(誤記訂正あり：次の書き込み)
https://bbs.kakaku.com/bbs/-/SortID=23668932/#23674990

書込番号：23695875

[ミスター・スコップ]

【企業としての問題点】
カメラ事業より遥かに問題なのは、オリンパスの企業体質。コンプライアンスが全くなっていません。日本企業が同一視されない為に、過去から現在に至る経営層とは、きっぱり決別すべきです。

● アメリカ合衆国司法省(United States Department of Justice、DOJ)からの、2度にわたる、制裁金：6億4600万ドル(当時約740億円)、罰金/没収：8500万ドル(同97億円)

1件目に関しては、以下が参考になります。

麗澤大学大学院教授の高厳氏
「同社は、米国及び中南米で、内視鏡販売などに絡む腐敗行為で捜査を受け、最終的に6億4600万ドルという巨額のペナルティをかされました。さらに中南米で行った不正な利益の提供についてはFCPAが適用され(2280万ドルの罰金)、米国内で行った利益提供に関しては、反キックバック法と虚偽請求取締法が適用されました。当然、米国内での利益提供行為については、当局による越権的な法執行とはいえませんが。

注意していただきたいのは、適用された法律は、FCPA、反キックバック法、不正請求法などと異なっていますが、オリンパスがとった問題行為はいずれも基本的に同様の腐敗行為であったということです。

この事件に関連し、2点だけ強調したく思います。第1は、米子会社OCAの最高コンプライアンス責任者(CCO)であったジョン・スロウィク氏が問題行為に関し会社側に改善を求めていたことです。それにもかかわらず、会社側は対応せず、逆に2010年、彼を解任してしまいました。その結果が約700億円の制裁金だったわけです。グローバルにビジネスを展開する企業は、途上国のみならず、先進国にあっても、贈賄リスクが大きいということを再認識する必要があると思います。」

・贈賄に対し日本企業の認識は甘い　−　オリンパスは米司法省と700億円の制裁金で合意　(田中太郎氏、日経ビジネス、2016/03/28)
https://business.nikkei.com/atcl/report/15/230270/031800011/

・DOJ　(2016/03/01)
https://www.justice.gov/opa/pr/medical-equipment-company-will-pay-646-million-making-illegal-payments-doctors-and-hospitals

・オリンパス　(2016/03/02)
https://www.olympus.co.jp/ir/data/announcement/pdf/td160302.pdf


2件目に関しては、以下をご参照下さい。

「十二指腸内視鏡をめぐって米司法省の捜査が始まったのは4年近く前のことだった。2015年3月、米司法省からオリンパスメディカルシステムズに情報提供を求める召喚状が出され)、同様に十二指腸内視鏡を販売するHOYAの米国子会社ペンタックス・オブ・アメリカと富士フイルムにも召喚状が届いた。FDAの犯罪捜査事務所、健康福祉省の監察官事務所、連邦捜査局(FBI)が司法省の消費者保護部とともに捜査にあたった。

オリンパスは2016年に、中南米の公立病院医師らへの贈賄や米国内の医師へのキックバックを摘発され、同年3月に米州法人と米国販売子会社が罰金など6億4600万ドル(約740億円)を払わされた前科がある。この事件について、オリンパスは今回の訴追当局と同じニュージャージー地検と訴追猶予合意を取り交わしており、2019年3月にこれが期限切れとなるまでの間にオリンパスが新たな罪を犯せば、猶予が解かれ、訴追が進められることになっている。今回の事件で罪状となっている行為は2014年10月に終わっており、この訴追猶予合意の対象には入っていない、と米司法省は説明している。」

・オリンパス、内視鏡の院内感染で報告怠った罪、米司法省が起訴　(奥山俊宏氏、法と経済のジャーナル、2018/12/17)
https://judiciary.asahi.com/articles/2018121500001.html

・DOJ　(2018/12/10)
https://www.justice.gov/opa/pr/olympus-medical-systems-corporation-former-senior-executive-plead-guilty-distributing

・オリンパス　(2018/12/11)
https://www.olympus.co.jp/ir/data/announcement/2018/contents/ir00022.pdf

書込番号：23695876

[ミスター・スコップ]

● 中国・深セン工場の泥沼
2018年の操業停止を覚えている方は多いと思います。同年、オリンパスは、「Olympus (Shenzhen) Industrial Ltd.」を、「Shenzhen YL Technology Co., Ltd.」に譲渡する事を決定していますが、未だに、譲渡出来ていません。この泥沼も、コンプライアンスの著しい欠如が招いたモノです。今回のJIPへのカメラ事業譲渡に、この泥沼が少なからず関わっているのでは？と、個人的には「妄想」しています。カメラ事業継続断念の大きな引き金だったのでは？と言う疑惑です。

コンプライアンス云々は、チョイ、ググれば、様々な記事がヒットするので、ご興味のある方は、そちらをご覧下さい。オリンパスからの公式発表は、以下の通りです。

・譲渡の決定　(2018/12/25)
https://www.olympus.co.jp/ir/data/announcement/2018/contents/ir00024.pdf

・譲渡の中止　(2020/01/20)
https://www.olympus.co.jp/ir/data/announcement/2020/contents/ir00001.pdf

・譲渡予定先の訴訟に、第三者として訴訟参加　(2020/05/28)
https://www.olympus.co.jp/ir/data/announcement/2020/contents/ir00008.pdf

・映像事業の譲渡　(オリンパス、JIP、2020/06/24)
https://www.olympus.co.jp/ir/data/announcement/2020/contents/ir00012.pdf

書込番号：23695877

[あれこれどれ]

＞ミスター・スコップさん

> 個人的には、JIPには、徹底的に精査して欲しいと願っています。

そもそも、徹底的に精査したとしたら、買うという結論がでるような事業か？、というと…
で、残る本体にしたところで、「体質」が変わるはずもなく、問題事業の切り離しは、イカの墨吐きみたいな？

って、そういう話に持って行きたかった？(ｰ ｰ;)

そうこうしている間に、○産爆弾が炸裂！？

書込番号：23695990　スマートフォンサイトからの書き込み

[穿靴子的猫]

事業譲渡のスキームは、JIPが作ったペーパーカンパニーに、オリンパスの映像事業の子会社を吸収合併させるみたいです。

オリンパスが子会社と資本関係を切るために、JIPは名前を貸しただけで、JIPが新会社の経営に関与することはほとんどないのでしょう。

黒字化のための構造改革の内容は未だ解りません。

書込番号：23696914　スマートフォンサイトからの書き込み

[ミスター・スコップ]

オリンパスから、正式契約締結の発表がありました。ただし、06/24の意向確認書締結と異なり、JIPとの連名ではなく、オリンパス名のみの発表です。
内容は、オリンパスが、完全子会社「OMデジタルソリューションズ株式会社」を設立、映像事業を承継させ、このOMデジタルソリューションズの株式の95%を、JIPの特別目的会社「OJホールディングス株式会社(設立：2019/08/01)」に譲渡すると言う内容です。

・映像事業の譲渡に関する正式契約の締結について　(オリンパス、2020/09/30)
https://www.olympus.co.jp/ir/data/announcement/2020/contents/ir00017.pdf


成功例と見做されている、ソニーPC事業の譲渡では、以下のような流れでした。意向確認書では、正式契約を3月末までに締結と記載されていましたが、実際には5月にずれ込んでいます。しかし、どちらも(常識的な)連名での発表なので、今回のオリンパス単独発表に対し、違和感を抱かざるを得ません。分割の決議だけなら、オリンパス単独なのは当たり前ですが、契約締結となると、何故、連名じゃない？との疑問が生じるのは、当たり前ですよね。

・意向確認書締結　(ソニー、JIP、2014/02/06)
https://www.sony.co.jp/SonyInfo/News/Press/201402/14-0206/

・正式契約締結　(ソニー、JIP、2014/05/02)
https://www.sony.co.jp/SonyInfo/News/Press/201405/14-0502/

書込番号：23696964

[Tranquility]

＞ミスター・スコップさん

>何故、連名じゃない？との疑問が生じるのは、当たり前ですよね。

当たり前ですか？
オリンパス取締役会の決議報告ですよ？

『本日の取締役会において（カッコ内略）を決議いたしましたの で、以下のとおりお知らせします。』

書込番号：23697111

[ミスター・スコップ]

今回の正式契約締結の発表が、オリンパス単独で行われた理由として、以下の可能性があり得ます。ただし、飽くまで可能性でしかなく、本当の理由は、全く別なのかもしれません。


オリンパスとソニーの発表資料を見較べると、オリンパスの記述量は、ソニーより圧倒的に多いですよね。記述量の違いは、オリンパスが、資産/帳簿価格等を詳述しているからです。JIPは、資産/帳簿価格等を精査しているでしょうが、会計監査機関ではないので、これらの内容をコミット出来ません。

要するに、今回の発表資料には、JIPがコミット出来る内容とコミット出来ない内容とが混在していると言う事です。コミット出来ない内容が含まれている以上、発表資料に、JIPの名を掲載するのは、NGのはずです。

もし、この仮定が正しいのであれば、正式契約締結の発表内容を、ソニーの発表内容のように簡素化すれば済む話です。例えば、(例)1ページ目は、ソニーの発表内容程度に抑え連名とし、(例)2ページ以降を、Appendixとし、オリンパス単独名にしておけば、文責は非常に明確になったでしょう。

なお、深セン工場の例で分かるように、取締役会での決議は、社内でしか通用しない決まり事に過ぎず、社外当事者との契約が締結された事実を裏付けるモノでは全くありません。取締役会の決議が、社外にも通用するのであれば、とっくの昔に、深セン工場は譲渡されています^^);

書込番号：23697505

[穿靴子的猫]

上場企業が法令上義務付けられている情報開示資料と報道向けの資料はわけて考える必要があります。

それを踏まえた上で、ソニーはJIPと事業譲渡の意向確認証を結んだ時点で、新会社の青写真がすでにできていました。
最終契約の時点ではJIPが新会社に出資することも明確にされています。

一方、オリンパスの場合は……。

書込番号：23697553　スマートフォンサイトからの書き込み

[価格良識]

＞ミスター・スコップさん

細かい条件が詰められていない可能性はあるでしょう。
少なくとも、完全に事業譲渡する前に、ある程度、赤字と事業の整理は要求されているはずです。

書込番号：23697567

[Tranquility]

＞ミスター・スコップさん

>取締役会での決議は、社内でしか通用しない決まり事に過ぎず、社外当事者との契約が締結された事実を裏付けるモノでは全くありません。

そりゃそうでしょう。「契約が正式に締結された」という事実はまだ無いですから。

『本日の取締役会において（カッコ内略）を決議いたしましたの で、以下のとおりお知らせします。』
https://www.olympus.co.jp/ir/data/announcement/2020/contents/ir00017.pdf
↑取締役会の “決議の報告” ですね。

『本日、オリンパス株式会社は、日本産業パートナーズ株式会社とオリンパスの映像事業の譲渡に関する正式な契約を締結し、当社が新たに設立する当社の完全子会社に対して、吸収分割により当社の映像事業を承継させたうえで、2021年1月1日付で映像新会社の株式の95%をJIPが設立した特別目的会社であるOJホールディングス株式会社に譲渡することに合意しました。（カッコ表記略）』
https://www.olympus.co.jp/news/2020/nr01838.html
↑「正式な契約を締結し譲渡することに合意した」というオリンパスのニュースリリースですね。

「（譲渡の道筋が）合意された」がこの内容であって、「正式に締結された」ではないですよ。だから連名の必要はぜんぜん無いと思いますから、単独発表の理由を探ってもしかたないですね。それ以前に、譲渡契約しようにも新映像会社はまだ存在していませんし。
契約が正式に締結された時に連名の報告があるのではないですか。

ご自身で紹介のソニー・JIP連名のPC事業譲渡ニュースリリースでは、『法的拘束力を有する正式契約を締結しましたのでお知らせいたします。』と書いてありますよ。今回のニュースリリースとはぜんぜん違いますね。

想像力たくましく「理由」を推測するのは面白いかもしれませんが、最初から読み違えては正しい結論には至らないと思いますよ。

書込番号：23697588

[穿靴子的猫]

問題は、この期に及んでも新会社の青写真が出来ていないことなんだけどね。

書込番号：23697745　スマートフォンサイトからの書き込み

[ミスター・スコップ]

「当社とJIPは、2020年６月24日付で映像事業の譲渡に係る意向確認書を締結し、その後の両社の協議を踏まえ、『本日付で法的拘束力ある最終契約を締結いたしました。』」
・[再掲]　映像事業の譲渡に関する正式契約の締結について　(オリンパス、2020/09/30)
https://www.olympus.co.jp/ir/data/announcement/2020/contents/ir00017.pdf

なお、今回の発表は、主に、投資家向け情報です。ただ、コンプライアンスを著しく欠く企業からの発表なので、投資家は鵜呑みには出来ず、投資家自身による検証、JIPからの発表、オリンパスとJIPと連名での発表等の裏付けが、不可欠だと思います。

書込番号：23697751

[Tranquility]

＞ミスター・スコップさん

>「当社とJIPは、2020年６月24日付で映像事業の譲渡に係る意向確認書を締結し、その後の両社の協議を踏まえ、『本日付で法的拘束力ある最終契約を締結いたしました。』」

あ、そう書いてありましたね。すみません、失礼しました。
推測、ドンドンやってください！

書込番号：23697764